Năm 1594, Ayutthaya một lần nữa đánh bại Campuchia, tàn phá kinh đô Lovek. Cựu vương Satha I (đã thoái vị) và vua Chey Chettha I phải bỏ trốn sang Lan Xang. Campuchia trở thành chư hầu của Ayutthaya. Quân Ayutthaya bắt gần như toàn bộ gia quyến hoàng gia và hàng nghìn thợ thủ công, học giả, nghệ sĩ và tu sĩ Khmer đem về kinh đô Ayutthaya.

Campuchia suy thoái nghiêm trọng. Các thế lực người Chăm, Java và ngoại quốc như Tây Ban Nha, Bồ Đào Nha, Hàn Lan tranh nhau giành ảnh hưởng.

Lợi dụng sự sụp đổ của hoàng gia Campuchia, một người tên Reamea Chung Prey xưng vương và đóng đô ở Srey Santhor. Tới năm 1597, con trai cựu vương Satha I là Barom Reachea II từ Lào mới trở lại làm vua Campuchia sau khi được người Bồ Đào Nha và Tây Ban Nha giúp, mở ra giai đoạn thân Tây Ban Nha của hoàng gia Campuchia. Tuy nhiên, việc này làm nảy sinh xung đột giữa triều đình với các thế lực Islam ở Campuchia.

Liên tiếp sau đó, Barom Reachea II và người kế vị là Barom Reachea III bị ám sát bởi phe Chăm Malay.[2] Năm 1600, một người con khác của Satha I lên làm vua, xưng là Kaev Hua I.